Pojęcie łączenia
5Łączenie spółek regulowane jest przez art. 491-527 k.s.h. [1] . Łączenie jest przekształceniem podmiotowym, którego wynikiem jest rozwiązanie co najmniej jednej ze spółek, czemu towarzyszy przejście majątku tej spółki na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną. Łączenie polega zatem na przeniesieniu całego majątku jednej spółki na rzecz innej spółki [2] . Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej. Łączenie może być spowodowane różnymi przyczynami, w tym może wynikać zarówno z przyczyn ekonomicznych, jak i prawnych. Zwykle powodem połączenia jest chęć wzmocnienia spółki przejmującej poprzez koncentrację kapitału bądź stworzenia nowego, zwykle silniejszego ekonomicznie podmiotu. W ten sposób może dojść przykładowo do poprawy sytuacji finansowej spółki, w tym jej zdolności kredytowej, wprowadzenia nowych technologii, metod marketingu, zwiększenia produkcji czy sprzedaży.
9Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą, a także ze spółkami osobowymi [3] . Należy pamiętać, że spółka osobowa nie może być spółką przejmującą albo nowo zawiązaną [4] . Jeśli zatem w łączeniu uczestniczy spółka osobowa, oznacza to, że łączenie może nastąpić przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej albo dokonanie przejęcia przez spółkę kapitałową. Możliwe jest łączenie się spółek osobowych, przy czym możliwe jest tylko przejście majątku wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki kapitałowej. Nie jest dopuszczalne łączenie się spółek cywilnych między sobą ani ze spółkami handlowymi, ponieważ nie przewidziano stosownej regulacji w tym zakresie. Należy wskazać, że spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych [5] , utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Nie mogą się łączyć spółki w likwidacji, ale tylko te, które już rozpoczęły podział majątku [6] , oraz spółki w upadłości [7] . Przy łączeniu na szczególną uwagę zasługuje fakt, że nie dochodzi wówczas do likwidacji łączących się spółek, choć dochodzi do wykreślenia z rejestru łączących się spółek.
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)