To tylko jedna z 3 stron tej notatki. Zaloguj się aby zobaczyć ten dokument.
Zobacz
całą notatkę
ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK
Zdolność połączeniowa:
Art. 491. § 1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
Sp. osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej
W wyniku łączenia się spółek może wiec powstać tylko sp. kapitałowa
Sp. kapitałowe mogą być łączone jako sp. niejednorodne kapitałowo zarówno w trybie inkorporacji jak i fuzji.
Nie może się łączyć sp. w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani sp. w upadłości:
W przypadku sp. kapitałowych podział majątku następuje po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
Zgodnie z art. 286 w przypadku sp. z o.o. podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
W przypadku S.A. podział miedzy akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatecznego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli
W przypadku sp. osobowych (bez kom-akc) podział następuje po spłaceniu zobowiązań sp. oraz pozostawieniu stosownych kwot na pokrycie zobowiązań wymagalnych i niewymagalnych.
Nie ma zdolności połączeniowej sp., która rozpoczęła upłynnianie majątku (inny sposób zakończenia bytu prawnego sp.)
Nie ma przeszkód do udziału sp. w likwidacji w łączeniu się sp. w okresie pomiędzy otwarciem likwidacji a podziałem majątku.
W upadłości decyduje postanowienie o ogłoszeniu upadłości: a contrario nie ma przeszkód w łączeniu się spółek jeżeli:
postanowienie o ogłoszeniu upadłości zostało prawomocnie uchylone
w przypadku spółki, co do której postępowanie upadłościowe zostało prawomocnie umorzone
w przypadku sp., co do której wszczęto postępowanie naprawcze
Istota łączenia: Polega na tym, że sp. przejmowana, albo sp. łączące się przez zawiązanie nowej sp. zostają rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia w Rejestrze Przedsiębiorców. Dniem połączenia jest dzień wpisania połączenia do Rejestru właściwego wg siedziby odpowiednio sp. przejmującej albo sp. nowo zawiązanej
Sposób łączenia art. 492
przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółce przejmowanej (łączenie się przez przejęcie - inkorporacja)
(…)
… i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów bądź akcji, o których mowa w stosownym przepisie ksh ( art. 499)
Sprawozdanie to powinno być udostępnione wspólnikom czy akcjonariuszom łączących się spółek najpóźniej na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały o połączeniu ( art. 504 § 2 pkt 3).
Łączenie się sp. wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników lub Walnego zgromadzenia…
…., ale jest od tego jeden wyjątek jeżeli wszystkie akcje spółki są akcjami imiennymi wówczas listami poleconymi lub pocztą kurierską z pisemnym potwierdzeniem odbioru. Umowa lub statut spółki może przewidywać obowiązek ogłoszenia w inny sposób.
…
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)