To tylko jedna z 2 stron tej notatki. Zaloguj się aby zobaczyć ten dokument.
Zobacz
całą notatkę
Skutki połączenia
9Podstawowym skutkiem połączenia jest sukcesja uniwersalna praw i obowiązków spółki przejmowanej albo spółek łączących się [43] . Na przejęcie obowiązków nie jest konieczna zgoda wierzycieli. Z dniem połączenia na spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną przechodzą zezwolenia, koncesje, ulgi, jakie zostały przyznane spółce przejmowanej albo jednej ze spółek łączących się [44] . Ustawa lub decyzja o udzieleniu koncesji, zezwolenia czy ulgi może jednak stanowić inaczej [45] . Należy też pamiętać, że jeśli zezwolenie albo koncesja zostały udzielone spółce będącej instytucją finansową, organ, który wydał zezwolenie albo udzielił koncesji, może w ciągu miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia złożyć sprzeciw. Wówczas nie dojdzie do przejścia zezwolenia bądź koncesji na spółkę przejmującą bądź nowo zawiązaną. Na wniosek spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej można ujawnić w rejestrach lub księgach wieczystych przejście na tę spółkę praw tam ujawnionych. Wpis spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej do księgi wieczystej następuje na podstawie danych z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzonych przez odpis z tego rejestru [46] .
9Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej bądź spółek łączących stają się wspólnikami odpowiednio spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej. Nie jest konieczne podejmowanie przez te osoby żadnych dodatkowych czynności, które prowadziłyby do uzyskania statusu wspólnika spółki przejmującej albo nowo zawiązanej. Występuje zatem sukcesja członkostwa [47] .
Spółka przejmująca albo nowo zawiązana wstępują w stosunek pracy po stronie pracodawcy. Z art. 231 k.p. wynika bowiem, że w razie przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę staje się on ex lege stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Innym przepisem prawa pracy, który będzie miał zastosowanie w razie łączenia się spółek, jest art. 2418 § 1 k.p., który odnosi się do układów zbiorowych pracy. Wprawdzie w przepisie tym jest mowa tylko o „przejęciu”, ale dotyczy on również łączenia przez zawiązanie nowej spółki [48] .
9Po połączeniu majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną osobno. Jest to swego rodzaju utrudnienie dla spółki, ponieważ mimo tego, że istnieje jeden podmiot, jest on zarządzany tak jakby istniała ich większa liczba. Taki sposób zarządu został wprowadzony w celu ochrony wierzycieli i obowiązuje do czasu, gdy zostaną zaspokojeni lub zabezpieczeni wierzyciele z wierzytelności powstałych przed dniem połączenia, którzy przed upływem sześciu miesięcy do dnia, gdy ogłoszono o połączeniu zażądali na piśmie wypłaty. Odrębny zarząd majątkiem powinien znaleźć odzwierciedlenie w prowadzeniu odrębnych rachunków bankowych czy przy wystawianiu faktur. Co istotne członkowie organów spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej ponoszą solidarną odpowiedzialność za prowadzenie oddzielnego zarządu.
(…)
… nowo zawiązanej ponoszą solidarną odpowiedzialność za prowadzenie oddzielnego zarządu.
Nie można również pominąć tego, że członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączących się spółek są odpowiedzialni w stosunku do wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone poprzez działania lub zaniechania sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu…
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)