Rodzaje połączeń - wykład

Rodzaje połączeń
9Jako podstawowe rodzaje połączeń można wskazać na inkorporację oraz fuzję. To pierwsze pojęcie oznacza łączenie poprzez przejęcie (per incorporationem), drugie zaś łączenie przez zawiązanie nowej spółki (per unionem) [8] . Wskazane w art. 492 § 1 k.s.h. sposoby łączenia tworzą katalog zamknięty. Wybór jednego ze sposobów łączenia jest zwykle uzależniony od pozycji ekonomicznej łączących się spółek. Przejęcie występuje, gdy łączą się spółki o różnym potencjale ekonomicznym i ta „silniejsza” przejmuje spółkę o słabszej sytuacji finansowej. Łączenie przez zawiązanie stosuje się najczęściej wtedy, gdy pozycja spółek jest zbliżona. Występuje jednak wiele wyjątków od powyższej reguły. Skutkiem łączenia się spółek jest rozwiązanie spółki przejmowanej bądź spółek łączących się, przy czym nie jest konieczne przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego [9] .
9W przypadku przejęcia majątek spółki przejmowanej przechodzi na inną spółkę, zwaną spółką przejmującą, w zamian za udziały lub akcje spółki przejmowanej, które są wydawane przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki przejmowanej. W wyniku przejęcia spółka przejmująca nie traci podmiotowości prawnej i zwykle podwyższa swój kapitał zakładowy, przy czym możliwe jest połączenie bez podwyższania kapitału zakładowego, jeśli spółka przejmująca ma udziały bądź akcje spółki przejmowanej (art. 515 § 1 k.s.h.). 9W razie zawiązania nowej spółki ta spółka przejmuje majątek wszystkich spółek w zamian za udziały lub akcje tej spółki, które przypadają wspólnikom łączących się spółek. W odróżnieniu od łączenia przez przejęcie wszystkie spółki łączące się tracą podmiotowość prawną. Nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, lecz tworzony jest nowy kapitał zakładowy [10] . W obu przypadkach łączenia nie jest wykluczone, że pojawi się różnica między wartością udziałów bądź akcji w spółce przejmowanej lub łączącej się a ich wartością w spółce przejmującej bądź nowo zawiązanej. W konsekwencji w takich sytuacjach może okazać się konieczna dopłata w gotówce albo ze strony wspólników, albo ze strony spółki. W ten sposób dojdzie do wyrównania różnicy między wartością udziałów albo akcji posiadanych przez wspólników (akcjonariuszy) a wartością udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź nowo zawiązanej. Wartość dopłat nie może być wyższa niż 10% wartości bilansowej przyznawanych udziałów bądź akcji albo 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów bądź akcji spółki nowo zawiązanej. Źródłem dopłat ze strony spółki przejmującej może być zysk lub kapitał zapasowy, przy czym nie jest wykluczone, że środki na ten cel zostaną uzyskane np. z kredytu [11] . ... zobacz całą notatkę