Przekształcenie SE - wykład

Nasza ocena:

3
Wyświetleń: 595
Komentarze: 0
Notatek.pl

Pobierz ten dokument za darmo

Podgląd dokumentu
Przekształcenie SE - wykład - strona 1 Przekształcenie SE - wykład - strona 2

Fragment notatki:

Przekształcenie SE
9SE może zostać przekształcona w spółkę akcyjną, podlegającą prawu państwa członkowskiego, w którym ma ona swoją statutową siedzibę, przy czym uchwała dotycząca przekształcenia nie może zostać podjęta przed upływem dwóch lat od zarejestrowania SE lub przed zatwierdzeniem dwóch pierwszych sprawozdań finansowych na dzień kończący rok gospodarczy (art. 66 ust. 1 rozporządzenia). Przekształcenie SE w spółkę akcyjną nie prowadzi do jej rozwiązania ani do powstania nowej osoby prawnej (art. 66 ust. 2 rozporządzenia).
Organ zarządzający lub administracyjny SE sporządza plan przekształcenia i sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przekształcenia oraz wskazujące na konsekwencje przyjęcia formy spółki akcyjnej dla akcjonariuszy i pracowników. Plan przekształcenia musi zostać opublikowany, zgodnie z procedurą określoną przez prawo każdego z państw członkowskich na podstawie art. 3 dyrektywy 68/151/EWG, przynajmniej na miesiąc przed walnym zgromadzeniem zwołanym w celu podjęcia uchwały w tej kwestii. Przed walnym zgromadzeniem, które zatwierdza plan przekształcenia wraz ze statutem spółki akcyjnej, jeden lub kilku niezależnych biegłych wyznaczonych lub zatwierdzonych zgodnie z przepisami prawa krajowego, przyjętymi w wykonaniu art. 10 dyrektywy 78/855/EWG przez sąd lub organ administracyjny w państwie członkowskim, w którym SE podlega przekształceniu w spółkę akcyjną, zaświadczają, że spółka ta dysponuje wartością majątkową na równi z jej kapitałem. Walne zgromadzenie SE zatwierdza plan przekształcenia wraz ze statutem spółki akcyjnej. Uchwałę walnego zgromadzenia podejmuje się zgodnie z przepisami prawa krajowego przyjętymi w wykonaniu art. 7 dyrektywy 78/855/EWG (art. 66 ust. 3-6 rozporządzenia). W wykonaniu wskazanych powyżej delegacji art. 21 ust. 2 ustawy o EZIG i SE odsyła do przepisów art. 552-557, art. 558 §  2 pkt 1-3, art. 560, 561, art. 563 pkt 1-2 i 4-6 oraz art. 567-570 i 578-580 k.s.h., które mają tu odpowiednie zastosowanie. 9Podkreślić trzeba, iż rozporządzenie nr 2157/2001 nie wyłącza możliwości przekształcenia SE w inne formy spółek prawa krajowego niż spółka akcyjna. Z wykładni literalnej, celowościowo-systemowej i historycznej art. 66 rozporządzenia wynika, iż przepis ten nie reguluje przekształcenia SE spółkę krajową w sposób wyczerpujący. Stąd też spełniona jest przesłanka zastosowania art. 9 lit. c tego aktu. W tym kontekście trzeba wskazać, iż zawarte w art. 9 lit. c pkt ii) generalne odesłanie do prawa krajowego przemawia właśnie za otwartym, a nie wyczerpującym charakterem regulacji i wydaje się przybierać nawet postać domniemania w tym zakresie. W rezultacie należy stwierdzić, iż SE może przekształcić się w inne formy spółek krajowych niż spółka akcyjna (przekształcenie sensu stricto), co więcej może też uczestniczyć w innych wariantach przekształceń prawa krajowego (np. łączenie, podział), o ile prawo krajowe właściwe na podstawie art. 9 ust. 1 lit. c pkt ii) rozporządzenia nr 2157/2001 dopuszcza takie formy przekształceń w odniesieniu do spółki akcyjnej. W konsekwencji powyższego założenia SE może uczestniczyć we wszelkich formach przekształceń przewidzianych w przepisach k.s.h. Zasadniczo uznać należy przy tym możliwość bezpośredniego przekształcenia SE w inne formy niż spółka akcyjna, bez konieczności wcześniejszego przekształcenia SE w spółkę akcyjną. Stanowisko przeciwne, biorąc pod uwagę koszty i zaangażowanie czasowe, nie znajduje żadnego praktycznego uzasadni ... zobacz całą notatkę

Komentarze użytkowników (0)

Zaloguj się, aby dodać komentarz