To tylko jedna z 9 stron tej notatki. Zaloguj się aby zobaczyć ten dokument.
Zobacz
całą notatkę
Prawa i obowiązki wspólników, Prowadzenie spraw spółki, czyli stosunki wewnętrzne spółki. kilka spraw z tym związanych art. 175 ksh Istnieje i często to niebezpieczeństwo praktyczne; można spotkać się z próbami tego typu zachowań, kiedy osoba ubiegająca się o status wspólnika wnosi wkład i zawyża wartość udziału niepieniężnego czy też znacznie zawyża jego wartość i chce objąć stosowana liczbę udziałów.
Ustawodawca wskazuje na potrzebę wiązania z rzeczywista wartością wnoszonego wkładu zwłaszcza, jeśli chodzi o wkłady niepieniężne Wartość zbywcza - rzeczywista, rynkowa ' znacznie zawyżona " - pojęcie do rozstrzygnięcia organu orzekającego dyspozycja normy : wspólnik, który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu ponoszą solidarna odpowiedzialność. Jest to przepis imperatywny. Sankcja: obowiązek solidarnego wyrównania spółce brakującej wartości. Wyrównać spółce - tj. Chodzi tu o naprawienie szkody, bo uszczerbek majątkowy przejawia się w tym, ze wartość kapitału zakładowego wkładu jest niższa w stosunku do rzeczywistej proporcjonalnie do wartości zadeklarowanej Jest to przepis imperatywny- bo par 2 art. 175 - umowa nie może wyłączać tej odpowiedzialności. art. 180-182 -kwestia zbycia udziału, Spółka kapitałowa oparta na substracie kapitałowym - zatem naturalna cecha tej spółki jest to ze wspólnicy spółki z o.o. mogą rozporządzać udziałami (np. zbywać udziały) podobnie jak akcjonariusze spółki. Tutaj ustawodawca wprowadza pewne ograniczenia .
art. 180 -jest mowa nie tylko o zbyciu, ale o szerszym kontekście- o rozporządzeniu. Rozporządzanie może mieć inna postać niż zbycie. Patrz. Art. 180. zbycie udziału, jego części, zbycie ułamkowej części oraz jego zastawienie (rozporządzenie polegające na ograniczeniu rzeczowym) powinno być dokonane. - §1- forma wymagana dla takiego rozporządzenia - odesłanie do ksh. - Zbycie udziału - obecnie jest wymagana forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Spółka chce mieć pewna kontrole dlatego takie wymogi.
Art. 182 ksh -tu sa pewne przesłanki ograniczające swobodę rozporządzenia, generalnie można powiedzieć, że udziały sa zbywalna tak jak akcje sa generalne zbywalne. Ale ustawodawca wprowadza pewnego rodzaju ograniczenia, które maja zmierzać do kontroli przez spółkę jako osoby prawnej nad tym obrotem
( swoboda kontraktowa ) umowy spółki
od końca przepisu: Mamy do czynienia z postaciami ograniczenia możliwości rozporządzania udziałem to ograniczenie może być zastrzeżone w umowie spółki. Zatem wspólnicy zawierając umowę mogą samo się ograniczyć w ten sposób ze w umowie zostanie zastrzeżone postanowienie, ze zbycie czy inną formę rozporządzenia można uzależnić od zgody spółki bądź w inny sposób ograniczyć. Mamy do czynienia z ograniczeniem swobody rozporządzania udziałem
(…)
… możliwości wstąpienia współmałżonka: chodzi o to, żeby przy istnieniu jednego w istocie udziału, który wchodzi, jako prawo majątkowe do małżeńskiej wspólności majątkowej, aby ten drugi nie miał pełni praw korporacyjnych. Nie można mieć przecież po ½ głosu. Ustawodawca pozostawia wspólnikom swobodę w postaci ograniczenia/wyłączenia
Ale Jeżeli taka umowa nie zostanie zawarta (która wyłączy lub ograniczy) mamy…
… jest warunkowane tym czy osiągniemy zysk. O jego przeznaczeniu czy do podziału czy na inwestycje, czy w części na to, a w części na to, decyduje najwyższy organ w tej spółce, czyli zgromadzenie wspólników poprzez podjecie uchwały.
Może się zdarzyć, ze zgromadzenie wspólników podejmie negatywna uchwałę, ze nie przeznaczy zysku do udziałów, ale tylko np. na inwestycje
Jeśli uchwała o przeznaczeniu zysku do podziału…
… umorzenia udziałów. Spór jurydyczny sprowadza się do tego czy przy takim ograniczeniu ocenie ważności uchwały można powoływać się na przesłankę nieznana przepisom ksh tylko znana w art. 58 w przepisie KC dotyczącym sankcji nieważności z powodu m.in. Na celu obejście ustawy, czy można sięgać do art. 58 przy ocenie uchwały zgromadzenia wspólników i jej ewentualnej nieważności w sytuacji, kiedy obejście…
… orzekającego.
SYTUACJA, gdy umiera wspólnik i co się dzieje? Właściwie było podobnie z wyjątkiem spółki partnerskiej z uwagi na cel zawiązania i profesjonalizm, tam było inaczej. Jak to wygląda w sp. z o.o.? Art. 183
art. 183 ksh
art. 183 umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejące zmarłego wspólnika.
- Swoboda kontraktowa. Pozostawia się wspólnikom swobodę…
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)