To tylko jedna z 2 stron tej notatki. Zaloguj się aby zobaczyć ten dokument.
Zobacz
całą notatkę
PODZIAŁ SPÓŁEK
Polega na alokacji składników majątku (aktywów i pasywów) spółki dzielonej bez przeprowadzania likwidacji do dwóch lub więcej istniejących spółek lub spółek nowozawiazanych z jednoczesnym skutkiem rozwiązania spółki dzielonej albo też utrzymania jej bytu prawnego (podział przez wydzielenie) z zachowaniem tożsamości praw i obowiązków spółki dzielonej Podziałowi mogą ulec:
- spółki kapitałowe - z pewnymi wyjątkami - nie podlega podziałowi spółka osobowa
W wyniku podziału mogą powstać dwie lub więcej spółek kapitałowych
Wyjątki- nie jest dopuszczalny podział:
spółki akcyjnej - jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości natomiast jest to możliwe po fazie opłacenia kapitału zakładowego
spółki w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, natomiast może być dzielona w czasie trwania postępowania likwidacyjnego, ale jedynie do momentu rozpoczęcia czynności związanych z podziałem majątku - tzn. z jego upłynnieniem
spółki w upadłości Podział może być dokonany przez:
przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (art. 529)- tzw. podział przez przejęcie.
zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek - podział przez zawiązanie nowych spółek
przeniesienie majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowozawiązaną (nowozawiązane) spółkę (spółki) - podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki
przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki i nowozawiązaną spółkę (spółki) - podział przez wydzielenie.
Komentarz: spółka nie przestaje istnieć
nie dochodzi do wniesienia aportu do spółki
w spółce istniejącej powinno się podwyższyć kapitał zakładowy, a w spółce dzielonej powinno się go obniżyć.
Skutki podziału art. 531 ksh - mamy tu do czynienia z sukcesją, a w 531 § 2 sukcesją administracyjną
mamy tu do czynienia ze zbiorem sukcesji praw, ale nie można tego utożsamiać z kontynuacją
zgodnie z 534 § 1 pkt 7 ksh - w planie podziału powinien znaleźć się dokładny opis i podział składników majątkowych (aktywów i pasywów), a także zezwoleń, koncesji, ulg przypadających spółce przejmującej lub zawiązanej.
W art. 531 - wymieniona jest zasada następstwa prawnego pod tytułem ogólnym i w granicach określonych w planie podziału, nie jest w związku z tym wymagana zgoda wierzycieli na przejecie długu.
(…)
… powinno wskazywać te trudności * jeżeli spółką przejmującą jest spółka akcyjna powinno zawierać informację o opinii biegłych rewidentów wyznaczonych przez sąd rejestrowy, właściwy ze względu na siedzibę spółki, o opinii co do wkładów niepieniężnych, które wnoszone są w związku z podziałem * rejestr, w którym opinia biegłych powinna być złożona
535 § 1, 2 -pisemne zgłoszenie
ogłoszenie planu podziału - art. 535 § 3…
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)