To tylko jedna z 2 stron tej notatki. Zaloguj się aby zobaczyć ten dokument.
Zobacz
całą notatkę
. Obowiązki wspólników
9Podstawowym obowiązkiem wspólnika jest wniesienie wkładu na pokrycie udziału. Z obowiązku tego wspólnicy nie mogą być zwolnieni. Obowiązek ten był przedstawiony w punktach dotyczących funkcji kapitału zakładowego oraz tworzenia spółki z o.o. Należy jednakże podkreślić, iż mimo że wniesienie wkładu jest konstytutywną przesłanką powstania spółki z o.o. (jako osoby prawnej), a także podwyższenia kapitału zakładowego (w stosunku do osób trzecich) sam fakt rejestracji spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego nie zwalnia wspólnika z omawianego obowiązku.
9Obowiązkiem wspólnika mającym również doniosłe znaczenie jest wyrównanie ubytku w kapitale zakładowym wskutek bezprawnie otrzymanej wypłaty. Zgodnie mianowicie z art. 198 k.s.h. wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę (odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą. Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników w stosunku do udziałów. Wspólnik i członkowie zarządu odpowiadający za bezprawną wypłatę nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa. Roszczenia o zwrot bezprawnie otrzymanej wypłaty przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.
Zgodnie art. 177 k.s.h. umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Zgodnie z art. 178 k.s.h. wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Stosownie do art. 179 k.s.h. dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki i powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat. W omawianym kontekście należy podkreślić, iż dopłaty są instytucją charakterystyczną wyłącznie dla spółki z o.o. Z powyższego wynika jednocześnie, iż jedną z ich funkcji jest dostarczenie funduszy na pokrycie strat. W tym kontekście dopłaty są więc funduszem rezerwowym gwarantującym także integralność kapitału zakładowego. Jednakże zaletą dopłat jest także to, że dostarczają one spółce kapitału obrotowego na inne cele (np. inwestycyjne) bez konieczności uruchamiania procedury podwyższania kapitału zakładowego, co ma szczególne znaczenie w sytuacji, gdy spółka nie może pozyskać odpowiednich środków z zewnątrz.
(…)
… że umowa spółki stanowi inaczej.
Ponadto umowa spółki może nakładać inne obowiązki wobec spółki, które jednakże pod rygorem bezskuteczności wobec spółki powinny być dokładnie w niej określone (art. 159 k.s.h.). W szczególności mogą ty być obowiązki o charakterze korporacyjnym, takie jak obowiązek udziału w zgromadzeniu wspólników, sprawowania nadzoru itd.
…
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)