To tylko jedna z 7 stron tej notatki. Zaloguj się aby zobaczyć ten dokument.
Zobacz
całą notatkę
zawarcie umowy spółki (w przypadku spółek jednoosobowych jest to akt założycielski , do którego zgodnie z art.4§2 KSH należy stosować przepisy o umowie spółki - czyli zawiera te same elementy co umowa spółki).
Przed etapem zawarcia umowy między wspólnikami dochodzi do zawarcia swego rodzaju porozumień, kwestia ta nie jest uregulowana w KSH, dlatego też korzystamy z ogólnych zasad KC. Umowy te będą miały charakter umów nienazwanych, a ich celem będzie doprowadzenia do powstania sp. z o.o. Wszelkie zobowiązania wynikające z tych umów będziemy oceniali tylko i wyłącznie przez pryzmat KC. W tych umowach mogą pojawić się także zobowiązania wspólników do świadczeń na rzecz przyszłej spółki - stosujemy przepisy KC o świadczeniu na rzecz osoby trzeciej. W ramach umowy spółki mamy 2 rodzaje postanowień: obligatoryjne, wynikające z art.157 i n.
fakultatywne: postanowienia dot. instytucji uregulowanych w KSH ale takich, które dla swej skuteczności wymagają tego aby były przewidziane w umowie spółki - do takich instytucji zaliczamy np. dopłaty, umorzenie udziałów w sp. z o.o.,
postanowienia które są wprowadzane na zasadzie swobody kształtowania umowy spółki - takie, które nie znajdują rozwiązania w kodeksie ale nie mogą być sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami, przede wszystkim KSH oraz nie mogą wypaczać istoty natury sp. z o.o.
art.157 KSH - Umowa sp. z o.o. powinna określać (minimalna treść): 1. firmę - dodatek obligatoryjny „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. W pozostałym zakresie znajdują zastosowanie przepisy KC o firmie. W umowie spółki musimy podać brzmienie firmy w pełnym zakresie. Przepis pozwala tylko na używanie skrótu sp. z o.o. w obrocie, w języku polskim. 2. siedzibę spółki - miejscowość, wyznacza właściwość sądu rejonowego 3. przedmiot działalności spółki - KSH w żadnym miejscu nie nakazuje przy określaniu przedmiotu działalności spółki posługiwania się PKD. Jednak należy się posłużyć PKD przy rejestracji spółki w sądzie, dlatego też najwygodniej jest określić przedmiot dział. spółki zgodnie z PKD. Przedmiot działalności spółki to przede wszystkim konkretyzacja celu dla jakiego spółka jest tworzona. To także to na co wspólnicy zezwalają spółce - różne rodzaje działalności. Wpisanie w przedmiot działalności - działalności objętej koncesją lub zezwoleniem nie stanowi przeszkody do wpisu spółki do rejestru sądowego. W takim wypadku spółka po rejestracji będzie się starała o koncesję lub zezwolenie. Zmiana umowy spółki wymaga formy aktu notarialnego i ¾ kwalifikowanej większości głosów, stąd też wspólnicy wpisują do przedmiot dział. więcej rodzajów działalności („na zapas”). Wspólnicy w umowie spółki mogą też zawężać przedmiot dział. spółki do określonych rodzajów działalności, po to aby spółka nie podejmowała innych jej rodzajów. W przypadku gdy spółka podejmuje inny rodzaj działalności, pomimo zawężenia - czynności prawne dokonane poza zakresem działalności spółki określonym w umowie spółki, są czynnościami ważnymi, skutecznymi (w stosunkach zew. tych czynności nie można podważać). Czynności takie będzie podejmował zarząd spółki, dlatego też to członkowie zarządu będą mogli ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą.
(…)
… co najmniej jego pokrycie. Zysk pojawi się wtedy, kiedy będzie co najmniej pokrycie kapitału zakładowego.
Art. 233§1. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Powyższy przepis dot…
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)