To tylko jedna z 2 stron tej notatki. Zaloguj się aby zobaczyć ten dokument.
Zobacz
całą notatkę
Utworzenie spółki
9Spółka jawna może powstać przede wszystkim w sposób pierwotny bądź w określonych ustawą przypadkach również w sposób następczy (pochodny).
Pierwotny sposób powstania spółki polega na zawiązaniu spółki w drodze zawarcia umowy między stronami, które z chwilą zarejestrowania spółki stają się jej wspólnikami. Następczy sposób powstania spółki polega natomiast na powstaniu spółki w drodze przekształcenia innej spółki w spółkę jawną, przy czym tą inną spółką może być zarówno inna spółka handlowa, w tym osobowa i kapitałowa, jak również spółka prawa cywilnego. Przekształcenie to może nastąpić obecnie tylko w trybie fakultatywnym i wówczas znajdą zastosowanie, w odniesieniu do spółek handlowych przepisy art. 551 i nast. k.s.h., w odniesieniu zaś do spółki cywilnej art. 26 § 4.
9Zgodnie z art. 23 k.s.h. umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Umowa ta powinna zawierać co najmniej:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
3) przedmiot działalności spółki,
4) czas trwania spółki - jeżeli jest oznaczony.
Umowa może zawierać również inne postanowienia, byleby jej treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku prawnego spółki jawnej, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (art. 3531 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). W szczególności mogą to być postanowienia odbiegające od przepisów dyspozytywnych przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak i w ogóle w nich nim nieprzewidzianych, np. dotyczące zasad podziału zysków i strat, prowadzenia spraw spółki, sposobu zakończenia działalności spółki czy sprecyzowania ważnych powodów stanowiących przesłankę rozwiązania spółki przez sąd.
9Korpus firmy spółki jawnej powinien zawierać nazwisko co najmniej jednego wspólnika albo nazwę - w przypadku kiedy wspólnik jest osobą prawną lub niepełną osobą prawną, w przypadku natomiast, gdy wspólnik jest przedsiębiorcą - jego firmę. Dodatek powinien zawierać oznaczenie „spółka jawna”, przy czym w obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu „sp. j.”. Nadto w firmie mogą znaleźć się dodatki fakultatywne, wskazujące np. na przedmiot działalności spółki, jak „kwiaciarnia”, czy finezyjne typu „fiołek”.
9Siedzibą spółki jest miejscowość określona w umowie spółki, a że miejscowość ta musi być wskazana zgodnie z przepisami Kodeksem spółek handlowych., bezprzedmiotowa jest reguła interpretacyjna zawarta w art. 41 in fine k.c., a w konsekwencji siedziba spółki nie musi się pokrywać z miejscem prowadzenia działalności przez spółkę ani też z miejscem prowadzenia spraw.
9Wkład wspólnika może być wkładem pieniężnym lub niepieniężnym (rzeczowym zwanym aportem), może także polegać na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki, w szczególności na świadczeniu usług. Wkład niepieniężny polega na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw na rzecz spółki. Niezależnie od wskazanych rodzajów wkładów w odniesieniu do każdego ze wspólników należy w umowie podać ich wartość wyrażoną w walucie polskiej. W razie wątpliwości uważa się, wkłady wspólników są równe. Jest to przepis dyspozytywny, z czego wynika, ze umowa może określać inne proporcje.
(…)
… według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
9Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu (podpisaniu umowy), a przed jej wpisaniem do rejestru, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z tego działania. Konstytutywny charakter wpisu dotyczy również następczego powstania spółki, aczkolwiek przed zgłoszeniem wspólnicy powinni dostosować umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej. Z chwilą wpisu do rejestru spółce jawnej przysługują wówczas wszystkie prawa i obowiązki stanowiące uprzednio majątek wspólny wspólników.
…
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)