Skutki przekształceń
9Z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.). Powyższy przepis stanowi wyraz zasady kontynuacji, aczkolwiek zasada ta w pełni obowiązuje na gruncie prawa prywatnego. Oznacza ona, że prawa i obowiązki spółki przekształcanej zarówno wobec osób trzecich, jak i wobec wspólników stają się prawami i obowiązkami spółki przekształconej. Nie ulega zatem zmianie pozycja osób trzecich w stosunku do spółki przekształconej [88] . Przekształcenie nie powoduje również zmiany pracodawcy [89] . Należy pamiętać, że zasada kontynuacji występuje także w sferze prawa procesowego i wszystkie spory sądowe czy arbitrażowe spółki przekształcanej są sporami spółki przekształconej, orzeczenia zaś wydane przeciwko spółce przekształcanej są skuteczne wobec spółki przekształconej [90] .
Na skutek przekształcenia ulega zmianie firma spółki. Zmiana ta zawsze polega na modyfikacji dodatku, który wskazuje na formę prawną spółki. Czasami może ulec zmianie cała firma. W takiej sytuacji spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia, co wynika z art. 554 k.s.h.
9Z art. 553 § 2 k.s.h. wynika zasada kontynuacji praw i obowiązków wynikających przede wszystkim z decyzji administracyjnych. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych spółce przekształcanej. Pewne wątpliwości co do obowiązywania zasady kontynuacji na gruncie prawa publicznego nasuwa treść art. 93a ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa [91] . Wynika z niego, że przekształcenie spółki powoduje powstanie nowego podmiotu, który wstępuje w prawa i obowiązki innego podmiotu - spółki przekształcanej [92] .
Przekształcenie spółki oznacza modyfikację zasad odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki [93] . W różnych typach spółek prawa i obowiązki wspólników mogą być ukształtowane odmiennie. W związku z tym w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową wprowadzono zasadę, że prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa (art. 579 § 1 k.s.h.). Wygaśnięcie praw zostało powiązane z roszczeniem wspólnika o zapłatę stosownego wynagrodzenia (art. 579 § 2 k.s.h.). Dodatkowo przewidziano, że wspólnik spółki przekształconej może się zwolnić z powtarzających się świadczeń niepieniężnych, do których był zobowiązany w spółce przekształcanej, za zapłatą stosownego wynagrodzenia (art. 579 § 3 k.s.h.) [94] .
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)