To tylko jedna z 5 stron tej notatki. Zaloguj się aby zobaczyć ten dokument.
Zobacz
całą notatkę
Bankowość inwestycyjna dr Witold Gradoń Ćwiczenia 9
ROLA BANKÓW INWESTYCYJNYCH W PROCESACH FUZJI I PRZEJĘĆ
FUZJA - zachodzi wtedy, gdy dwa lub więcej przedsiębiorstwa początkowo autonomiczne w wyniku umowy łączą się tworząc nową spółkę. W przypadku fuzji zarządy łączących się podmiotów są zwykle jednomyślne. Cechą fuzji jest zasadniczo zgodne, dobrowolne działanie partnerów często podobnej wielkości. Obydwie spółki zostają rozwiązane dla stworzenia nowego przedsiębiorstwa, które powstaje z połączenia zarówno aktywów jak i kapitałów tych firm. Akcjonariusze tych firm otrzymują w zamian za posiadane wcześniej akcje obydwu firm akcje nowo utworzonego przedsiębiorstwa - konsolidacja. A + B = C Podczas fuzji przedsiębiorstwa powinny koncentrować się na koncepcji 4F:
Focus - zogniskowanie wspólnego działania przedsiębiorstw na jednym lub kilku sektorach
First - bycie pierwszym w zmianach i odpowiedziach na wyzwania otoczenia, np. w wyniku i przeprowadzenia fuzji
Fast - szybkie dostosowanie struktur, procedur, ludzi i relacji z otoczeniem do współdziałania między przedsiębiorstwami
Flexibility - większa elastyczność działania połączonych przedsiębiorstw. Nie wyklucza to innych cech, jakie powinna mieć firma powstałą w wyniku fuzji. PRZEJĘCIE - Jedno z przedsiębiorstw zostaje przyłączone (inkorporowane) do drugiego. Traci ono osobowość prawną. Zapłatą za akcje firmy przejmowanej są, przynajmniej częściowo, akcje firmy przejmującej, pochodzące z nowej emisji, wydawane akcjonariuszom inkorporowanej spółki. - A + B = A To zjawisko ekonomiczna polegające na transferze kontroli, czyli przeniesieniu kontroli nad działalnością gospodarczą przedsiębiorstwa z jednej grupy inwestorów na inną. Może to nastąpić poprzez:
zakup akcji (udziałów), zakup majątku (aktywów), uzyskanie pełnomocnictwa (grupa akcjonariuszy lub jeden z nich uzyskuje większościowe prawo głosu na walnym zgromadzeniu w imieniu udzielających pełnomocnictwa), prywatyzację, która polega na tym, że grupa inwestorów wykuje akcje notowane na giełdzie i wycofuje firmę z obrotu publicznego i przejmuje nad nią kontrolę,
dzierżawę z uprawnieniem do wykonywania praw wynikających z posiadania akcji, a zwłaszcza prawa głosu na walnym zgromadzeniu w sprawach istotnych dla przedsiębiorstwa,
wspólne przedsięwzięcie, polegające na tym, że z wyodrębnionych przez obu partnerów aktywów tworzy się wspólne przedsiębiorstwo przy czym jeden z nich obejmuje pozycję akcjonariusza większościowego co do prawa głosu.
W każdym przypadku, za wyjątkiem zakupu majątku dochodzi do transferu kontroli, rozumianej jako kontrola nad działalnością gospodarczą przejmowanego przedsiębiorstwa oraz kontrola nad samym przedsiębiorstwem. Natomiast w przypadku zakupu majątku lub jego części innego przedsiębiorstwa nabywcy przejmują kontrolę wyłącznie nad działalnością gospodarczą i to tylko w takim stopniu w jakim nabyli aktywa. Nie przejmują zaś kontroli nad własnością samego przedsiębiorstwa - sprzedawcy majątku. Sprzedany majątek zamienia się bowiem na gotówkę a więc płynne aktywa.
(…)
….
Może zachodzić również pomiędzy przedsiębiorstwami działającymi w różnych sektorach; cel - zdywersyfikowanie ich działalności.
Wertykalne (pionowe) - jest to scalenie dwóch lub kilku przedsiębiorstw z pokrewnych sfer działania. Wyróżnia się również subtypy fuzji pionowych:
W górę „do przodu” - wiązanie się firmy z dostawcami i kooperantami W dół „do tyłu” - scalenie przez przedsiębiorstwo sieci dystrybucji…
… korzyścią jest możliwość wykorzystania zasobów kapitałowych jednej firmy na potrzeby innej. Tworzenie fuzji Konglomeratowe polega na uzyskaniu przez jedno przedsiębiorstwo pakietu kontrolnego akcji w innej firmie przy zachowaniu autonomii operacyjnej włączonego przedsiębiorstwa. Reasumując klasyczny konglomerat rozwija się na zewnątrz przez wchłanianie innych przedsiębiorstw z przyczyn…
… wtedy kiedy transakcja została wynegocjowana i zachodzi za zgodą oraz wiedzą właścicieli i zarządów łączących się przedsiębiorstw.
Wrogie - zdobycie kontroli nad innym przedsiębiorstwem zachodzi bez zgody jego właścicieli i nie jest akceptowane przez zarząd. Wrogie przejęcia wykonywane są w praktyce na dwa sposoby:
Poprzez wykup akcji spółki publicznej, aż do momentu uzyskania takiego udziału w kapitale właścicielskim…
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)