To tylko jedna z 2 stron tej notatki. Zaloguj się aby zobaczyć ten dokument.
Zobacz
całą notatkę
Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja
9Tradycyjnie mówi się o prowadzeniu spraw spółki cywilnej oraz o jej reprezentowaniu, ale w istocie odnosi się to przede wszystkim do zarządu jej majątkiem, ponieważ ta spółka, jako taka, nie ma choćby niezupełnej podmiotowości prawnej, którą można byłoby przeciwstawić jej wspólnikom. Prowadzenie spraw spółki cywilnej odnosi się generalnie do sfery wewnętrznych stosunków między wspólnikami i obejmuje zarówno czynności prawne, jak i działania oraz zaniechania czysto faktyczne, czyli szeroko rozumiane czyny, natomiast jej reprezentowanie dotyczy sfery zewnętrznej, tj. relacji z osobami trzecimi, w związku z czym przybiera na ogół postać czynności prawnych. Podstawowe znaczenie ma wyrażona w art. 865 § 1 k.c. zasada, zgodnie z którą prowadzenie spraw spółki jest nie tylko uprawnieniem, ale i obowiązkiem każdego wspólnika. Sposób wykonywania tego uprawnienia i obowiązku jest uzależniony od rodzaju konkretnej czynności. Co do zasady, wymagana jest jednomyślność wszystkich wspólników, chyba że w umowie lub w uchwale wspólników zostaną określone inne wymogi. Możliwe jest także powierzenie prowadzenia spraw spółki tylko jednemu lub niektórym wspólnikom, a nawet osobie trzeciej. Odmienne od ustawowego ukształtowanie (w drodze umowy lub uchwały wspólników) uprawnień do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania na zewnątrz nie wywiera skutków prawnych wobec tych osób trzecich, które o tym nie wiedziały. 9W braku odmiennej umowy wspólników, każdy z nich, zgodnie z art. 865 § 2 k.c., jest uprawniony do samodzielnego (tj. bez uprzedniej uchwały wspólników) prowadzenia spraw nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki. W takim wypadku uchwała wspólników wymagana jest dopiero w razie ewentualnego sprzeciwu któregokolwiek z pozostałych wspólników. W praktyce wiele wątpliwości budzi kwestia rozróżnienia zwykłych czynności spółki od pozostałych czynności, a także ich relacji do pojęcia zwykłego zarządu majątkiem wspólnym spółki cywilnej, ponieważ ustawodawca nie określił jakichkolwiek kryteriów charakteryzujących takie czynności. Niemniej jednak można przyjąć, że zakres zwykłych czynności spółki jest pojęciem szerszym niż zakres czynności zwykłego zarządu jej majątkiem, gdyż obejmuje także czynności, które niekoniecznie mają charakter ściśle majątkowy. 9Każdy ze wspólników, niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie jest uprawniony prowadzenia spraw spółki, bez uprzedniej uchwały wspólników może dokonać tzw. czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty (art. 865 § 3 k.c.). Wspólnik nie może zostać pozbawiony tego uprawnienia.
Uregulowanie sposobu prowadzenia spraw spółki ma znaczenie nie tylko w sferze jej stosunków wewnętrznych, lecz pośrednio wyznacza także sposób jej reprezentacji na zewnątrz (wobec osób trzecich). Wynika to z treści art. 866 k.c., zgodnie z którym w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Zakresy prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji nie są więc od siebie ściśle zależne i nie muszą się pokrywać, chociaż na ogół tak najczęściej bywa.
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)