To tylko jedna z 3 stron tej notatki. Zaloguj się aby zobaczyć ten dokument.
Zobacz
całą notatkę
Dr. Zbigniew Świderski
Prawo cywilne i handlowe państw obcych
Wykład VII – Prawo wspólnotowe
Prawo wspólnotowe oddziałuje też na prawo cywilne i handlowe. Na 2 sposoby oddziałuje:
- poprzez rozporządzenia
- poprzez dyrektywy
Rozporządzenia- akty, które bezpośrednio stają się obowiązujące w krajach członkowskich.
Dyrektywy- określają obowiązek państwa członkowskiego wydania przepisów prawnych zgodnych z
dyrektywą. Dyrektywa wymaga transformacji, przeniesienia je jna grunt prawa państwa
członkowskiego.
Prawo spółek jest prawem krajowym państw członkowskich (ile państw członkowskich tyle
różnych uregulowań tego prawa).
Dyrektywy, które istnieją a dot. prawa spółek, dotyczą spółek akcyjnych, a tylko jedna dotyczy
jednoosobowych spółek handlowych.
Najdogłębniej ujednolicono spółki akcyjne i poprzez to spółki z.o.o. Za to poza regulacją są
spółki handlowe osobowe(jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna). Spółki te
pozostają w swobodnej gestii ustawodawcy krajowego.
4 cechy spółek kapitałowych (w tym i akcyjnej):
1) Są osobami prawnymi
2) Działają poprzez organy- jakie organy to ustawodawca ma swobodę.
Dwa modele:
Dualistyczny- obok Zarządu wyodrębnia się Radę Nadzorczą- np. Niemcy
Monistyczny- wyodrębniony organ o podwójnych kompetencjach: zarządzania
spółką i kontrolowania- Rada Administracyjna- np. Wlk. Brytania, Francja, Belgia.
Wydano dyrektywę normującą uprawnienia akcjonariuszy spółek…..
W spółce akcyjnej- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, bo rozróżnia się władze zarządzające i
„uchwałodawcze”. Rozdzielne są kompetencje władz- to, co należy do kompetencji jednego
organu, nie będzie należeć do drugiego.
Dr. Zbigniew Świderski
Prawo cywilne i handlowe państw obcych
Wykład VII – Prawo wspólnotowe
Nie ma hierarchicznego podporządkowania organów spółki. Organy mogą być jedno lub
wieloosobowe(kolegialne)- a w takim wypadku decyzja przez podjęcie uchwały.
Oświadczenia woli wieloosobowego Zarządu- kwestie takie są rozwiązywane w
rozporządzeniach statutu danej spółki(np. czy na dokumentach wystarczą podpisy jednego czy
wszystkich członków zarządu).
Jeżeli statut nie określa wtedy obowiązuje prawo krajowe dla danego typu spółek.
3) Kapitały spółki (kapitał zakładowy, akcyjny, rezerwowy)
Kwestie te uregulowane są dyrektywą UE….
Oprócz kapitału zakładowego tworzony jest kapitał zapasowy i inne kapitały np. rezerwowy.
Kapitał zakładowy jest tworzony dzięki akcjonariuszom, którzy jak każdy wspólnik mają
obowiązek wniesienia wkładu (kapitał zakładowy powstaje z wkładów).
Wkładami w spółce akcyjnej nie mogą być:
Świadczenie pracy lub usług
Prawa niezbywalne (art. 14 kodeksu spółek handlowych)
Takie wkłady natomiast są dopuszczalne w spółce handlowej osobowej.
Ustawodawca krajowy ustala, które prawa są niezbywalne (tzn. nie mogą być przeniesione na inną
osobę- np. prawo pierwokupu, użytkowanie).
Wkładem w spółce akcyjnej mogą być (2 rodzaje wkładów):
Pieniężne ( zapłata, świadczenie pieniężne, ale nie weksel, czek czy inne środki
zapłaty, wymaga użycia pieniędzy).
Niepieniężne- APORTY:
o Prawa rzeczowe (np. własność)
o Prawa na dobra niematerialne, prawa własności intelektualnej,
o Wierzytelności (zamiana wierzytelności na akcje)
o Prawa uczestnictwa ( np. w innej spółce- akcje, udziały)
Kapitał zakładowy- jego wysokość jest limitowana przez ustawodawcę- w Polsce 100 tys. Zł na spółkę
akcyjną. Tworzony jest na samo podjęcie działalności- na uruchomienie przedsiębiorstwa.
(…)
…
Prawo cywilne i handlowe państw obcych
Wykład VII – Prawo wspólnotowe
4) Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Akcjonariusz ryzykuje tylko własnym
wkładem.
Uprawnienia akcjonariusza – 2 grupy:
Uprawnienia korporacyjne (wynikające z faktu uczestnictwa w spółce):
o Prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
o Prawo głosu (mogą wystąpić akcje bez prawa głosu-> akcje nieme…
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)