To tylko jedna z 6 stron tej notatki. Zaloguj się aby zobaczyć ten dokument.
Zobacz
całą notatkę
Organy spółki. Podstawowe zasady funkcjonowania zarządu i rady nadzorczej, Wybrane przepisy poświęcone zgromadzeniu wspólników- najwyższy organ tej spółki.
Art. 227 ksh Zasada -podejmowane sa na zgromadzeniu wspólników, ale po spełnianiu przesłanek z §2 mogą być podejmowane uchwały przez zgromadzenie wspólników.
Kiedy uchwala wspólników jest wymagana w wypadku podejmowaną przez spółkę określonych czynności w określonym przedmiocie? · Art. 228 ksh Wymienia się określone zachowania spółki czynności, które wymagają uchwały wspólników 3/4 punkt zbycie przedsiębiorstwa - przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym art. 55'
Punkt 4 -Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Art. 230 ksh Zarazem nie można pomijać art. 230 ksh, który w obecnym brzemieniu stanowi:
Czynność prawna, która skutkuje rozporządzeniem przez spółkę prawem albo zaciągniecie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej. Nonsensem byłoby stwierdzenie, ze, gdy przekracza 3x, to przepisu by się nie stosowało. Chodzi o czynność, która skutkuje konsekwencjami wartości, co najmniej 2 x, taka czynność wymaga uchwały wspólników, chyba ze umowa stanowi inaczej. Mamy do czynienia z podobna regulacja jak art. 228 ksh.
Art. 228 ksh Ostatnie zdanie, które dodano - nie stosuje się art. 17 §1 ksh. Czyli: mamy do czynienia z czynnością, która co najmniej dwukrotnie przewyższa wysokość kapitału zakładowego. Zbycie nieruchomości o wartości przewyższającej wysokość kapitału, jeżeli nieruchomość nie jest elementem kapitału zakładowego, bądź zawarcie umowy zobowiązującej do świadczenia o takiej wartości. Uchwala wspólników nie została podjęta - sięgamy do art. 17 którego się nie stosuje. Zestawiając, co oznacza ta nieważność w 17, to skoro art. 17§1 nie stosuje się w odniesieniu do sytuacji określonej hipoteza art. 230 to oznacza ze taka czynność, która przekracza wartość dwukrotna wysokości kapitału w skutkach swoich dokonana bez uchwały wspólników będzie ważna. Czyli wyłączono stosowanie sankcji w art. 17§1 na wypadek, gdy dojdzie do dokonania czynności o znacznych finansowych konsekwencjach. To wyłącznie stosowania art. 17 w art. 230 został zasugerowany / wyartykułowany przez praktykę, która uznawała ze jest to nadmierne ograniczanie osoby prawnej do rozporządzania swoim mieniem.
Jeśli chodzi o Zgromadzenia wspólników zarówno w spółce z o.o., akcyjnych i spółdzielniach mamy do czynienia ze zwyczajnymi zgromadzeniami (art. 231) i nadzwyczajnymi zgromadzeniami
(…)
… Jest szczególną normą procesowa w stosunku do art. 187, który określa przesłanki zawieszenia postępowania.
Uchwała SN 22 lipca 2012 III CZP 39/10
Dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały (odpowiednio stosuje się przez 252§2 do uchylenia uchwały) wspólników przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu na podstawie tej uchwały.
Można zabezpieczyć roszczenie o uchylenie/stwierdzenie nieważności przez zawieszenie postępowania rejestrowego, bo w zależności od wyniku postępowania albo będą podstawy do dokonania wpisu albo nie będzie podstaw do dokonania wpisu, bo sąd uchyli uchwalę, która gdyby została podjęta stanowiłaby konieczność zmiany w rejestrze.
…
…, kiedy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu i nikt ze wspólników nie zgłosi sprzeciwu.
Art. 240 ksh
Można podjąć pomimo braków formalnych zgromadzenia
Wyjątek od 227§1, ze uchwały podejmowane sa na zgromadzeniu. Wyjątkiem takim był tez art. 227§2
Art. 241 ksh
Zastrzeżenie wskazujące na dyspozytywność normy. Ustawowy brak wymogu kworum. O tym czy uchwala została podjęta…
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)