Odpowiedzialność wobec osób trzecich - wykład

Nasza ocena:

3
Pobrań: 14
Wyświetleń: 511
Komentarze: 0
Notatek.pl

Pobierz ten dokument za darmo

Podgląd dokumentu
Odpowiedzialność wobec osób trzecich - wykład - strona 1 Odpowiedzialność wobec osób trzecich - wykład - strona 2

Fragment notatki:

Odpowiedzialność wobec osób trzecich
9Zgodnie z art. 13 § 1 k.s.h. za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Pojęcie „osoby działające w imieniu spółki w organizacji” jest pojęciem zbiorczym, gdyż obejmuje takie kategorie jak zarząd, a w szczególności jego członków, oraz pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą wspólników (założycieli), a w odniesieniu do spółki akcyjnej w organizacji także wszystkich założycieli. W tym kontekście wypada zwrócić uwagę na niezbyt szczęśliwe ujęcie wskazanego przepisu, które odnosi się do określenia „działały w jej imieniu”. Działanie organu, jakim jest zarząd, zgodnie z art. 38 k.c., jest bowiem działaniem samej osoby prawnej, co także, na podstawie art. 331 k.c., odnosi się do tzw. niepełnych osób prawnych. Nie można zatem powiedzieć, że działanie zarządu jest działaniem w imieniu spółki, a jednak te działania hipoteza wskazanej normy obejmuje przede wszystkim.
9Spółka oraz osoby działające w jej imieniu (tzw. promotorzy) odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem w sposób solidarny. Dotychczasowy przepis nie wprowadzał odpowiedzialności solidarnej. Z uwagi na to, iż w świetle art. 369 k.c. odpowiedzialności takiej nie można domniemywać, w doktrynie pojawiły się opinie, że odpowiedzialność tę należy traktować jako więź dłużników in solidum. Ustawodawca jednak uznał, że tak istotnej kwestii nie można pozostawić do rozstrzygnięcia doktrynie i orzecznictwu, ponieważ może to doprowadzić do niepożądanej kwalifikacji, w związku z czym wprowadził stosowną modyfikację.
9Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiada również wspólnik albo akcjonariusz, ale tylko do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji, przy czym osoby te odpowiadają solidarnie ze spółką oraz promotorami (art. 13 § 2 k.s.h.). W tym przypadku zmieniła się końcowa stylizacja przepisu, gdyż w odniesieniu do pokrycia wkładów posłużono się ogólną formułą „objęcia udziałów lub akcji” zamiast „określonych w umowie albo statucie”. W uzasadnieniu podniesiono, iż dotychczasowe ujęcie było niezgodne z przepisami dotyczącymi tworzenia spółek kapitałowych. Dotyczy to zwłaszcza spółki akcyjnej, gdzie samo sporządzenie statutu nie wywołuje pożądanych skutków prawnych, nie prowadzi nawet do powstania spółki w organizacji. Dopiero objęcie akcji (udziałów) prowadzi do obowiązku wniesienia wkładów przez poszczególnych akcjonariuszy (wspólników), a tym samym wyznacza zakres ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki w organizacji wobec osób trzecich (wierzycieli). Pełne wniesienie wkładu skutkuje natomiast brakiem odpowiedzialności za zobowiązania spółki w organizacji, chyba że wspólnik lub akcjonariusz ten był równocześnie osobą działającą w imieniu spółki.


(…)

… docelowa może przejąć ich dług na zasadach określonych w art. 508 k.c.
W stosunku do osób odpowiedzialnych za zobowiązania spółki w organizacji nie można przyjąć zasady subsydiarności. Wynika stąd, że wierzyciel spółki w organizacji może, po wcześniejszym uzyskaniu tytułu wykonawczego, prowadzić egzekucję z majątku dowolnie wybranej osoby. W praktyce okoliczność ta będzie miała znaczenie…
… odpowiadają osobiście za jej zobowiązania. Za odmiennym stanowiskiem przemawia wiele argumentów. Brak osobistej odpowiedzialności wspólników i akcjonariuszy w spółkach kapitałowych, a tym bardziej osób niebędących członkami tych korporacji wynika z istoty osób prawnych, co znajduje odzwierciedlenie w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Artykuł 151 § 4 k.s.h. stanowi, iż wspólnicy nie odpowiadają…
... zobacz całą notatkę

Komentarze użytkowników (0)

Zaloguj się, aby dodać komentarz