To tylko jedna z 14 stron tej notatki. Zaloguj się aby zobaczyć ten dokument.
Zobacz
całą notatkę
SPÓŁKA Z O. O. Jest to spółka handlowa, jej status prawny regulują przepisy KSH → artykuły 151 - 300.
W kwestiach nie uregulowanych tymi przepisami do spółki z o. o. stosuje się ogólne przepisy o spółkach kapitałowych ( art. 11 - 21 KSH), a w kwestiach nie uregulowanych także tymi przepisami zastosowanie mają artykuły 1 - 6 KSH.
W kwestiach nie uregulowanych KSH do spółki z o. o. stosuje się KC. Spółka z o. o. może być zawiązana w każdym prawnie dozwolonym celu ( a więc nie tylko w celu gospodarczym). Może mieć status przedsiębiorcy, ale nie jest to konieczne ( spółka z o. o. nie musi być przedsiębiorcą).
Spółka z o. o. może być zarówno wieloosobowa, jak i jednoosobowa ( może też przechodzić z jednego stanu w drugi).
Spółka z o. o. ma 3 stadia istnienia. W każdym z tych stadiów ma odmienną sytuację prawną:
stadium spółki w organizacji ( od momentu zawiązania spółki do chwili jej sądowej rejestracji) → w tym stadium spółka z o. o. jest ułomną osobą prawną
stadium spółki właściwej, pełnej lub dojrzałej ( od chwili wpisu do KRS do momentu postawienia w stan likwidacji lub upadłości) → na tym etapie spółka z o. o. nabywa osobowość prawną ( jest osobą prawną od momentu wpisu do KRS)
stadium spółki w likwidacji lub upadłości ( od momentu postawienia spółki w stan likwidacji lub upadłości do momentu wykreślenia jej z rejestru )→ spółka zachowuje status osoby prawnej, ale jak jest postawiona w stan upadłości, to możliwość wykorzystania statusu osoby prawnej jest praktycznie żadna ( wszystkie prawa majątkowe wykonuje wówczas syndyk, spółka z. o. o. w likwidacji nie może otwierać nowych interesów i musi zamknąć interesy bieżące) Spółka z o. o. jest hybrydalną spółką kapitałową. W jej konstrukcji występują 4 elementy natury osobowej: identyfikowalność składu osobowego
w spółce z o. o. na mocy aktu erekcyjnego można ograniczyć możliwość zmiany składu osobowego; można ograniczyć zasadę swobodnego obrotu udziałami
wspólnikom przysługuje prawo osobistej kontroli spraw spółki
występuje instytucja wyłączenia wspólnika - można wyłączyć wspólnika na żądanie wszystkich wspólników reprezentujących minimum 50 % kapitału zakładowego →Art. 266. § 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączeniu ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Tworzenie spółki z o. o. jest procesem złożonym, obejmuje następujące elementy:
ustanowienie aktu erekcyjnego
objęcie całego kapitału zakładowego
(…)
… art. 353 § 3.
Art. 216. (odwołanie)
§ 1. Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 2. Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.
Art. 218. (kadencja)
§ 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.
§ 2. W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
Art. 202.
§ 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka…
…) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
Art. 235. (wniosek do zarządu)
§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.
§ 2. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.
Prawo zaskarżania uchwał:
Art. 250. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej…
… w art. 231 § 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą.
§ 2. W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej.
Badanie spółki przez biegłego…
… oraz poszczególnym ich członkom,
Art. 252.
§ 1. Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
Art. 210. (reprezentacja)
§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada…
… kapitału towarzyszy szczególna procedura:
zarząd musi ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym fakt obniżenia kapitału, a jeśli akt erekcyjny przewiduje inne pismo, to musi to ogłosić także w tym piśmie i wezwać wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu w terminie 3 m-cy
jeżeli wierzyciele nie zgłoszą sprzeciwu to wówczas jest możliwość sądowej rejestracji obniżenia kapitału
jeżeli wierzyciele zgłoszą…
… to nie ma w ogóle mowy o oświadczeniu woli spółki;
Reprezentacja bierna:
Art.205 § 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
można pismo dostarczyć 1 członkowi nawet gdy mamy do czynienia z reprezentacją łączną;
art. 205 § 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw…
... zobacz całą notatkę
Komentarze użytkowników (0)