Organy spółki - Rada nadzorcza

Notatkę dodano: 09.05.2013,
Wyświetleń: 113
Podgląd dokumentu

Organy spółki. Podstawowe zasady funkcjonowania zarządu i rady nadzorczej, Wybrane przepisy poświęcone zgromadzeniu wspólników- najwyższy organ tej spółki.

 Art. 227 ksh Zasada -podejmowane sa na zgromadzeniu wspólników, ale po spełnianiu przesłanek z §2 mogą być podejmowane uchwały przez zgromadzenie wspólników.

 

Kiedy uchwala wspólników jest wymagana w wypadku podejmowaną przez spółkę określonych czynności w określonym przedmiocie? · Art. 228 ksh Wymienia się określone zachowania spółki czynności, które wymagają uchwały wspólników 3/4 punkt zbycie przedsiębiorstwa - przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym art. 55'

Punkt 4 -Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

 Art. 230 ksh Zarazem nie można pomijać art. 230 ksh, który w obecnym brzemieniu stanowi:

Czynność prawna, która skutkuje rozporządzeniem przez spółkę prawem albo zaciągniecie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej. Nonsensem byłoby stwierdzenie, ze, gdy przekracza 3x, to przepisu by się nie stosowało. Chodzi o czynność, która skutkuje konsekwencjami wartości, co najmniej 2 x, taka czynność wymaga uchwały wspólników, chyba ze umowa stanowi inaczej. Mamy do czynienia z podobna regulacja jak art. 228 ksh.

 Art. 228 ksh Ostatnie zdanie, które dodano - nie stosuje się art. 17 §1 ksh. Czyli: mamy do czynienia z czynnością, która co najmniej dwukrotnie przewyższa wysokość kapitału zakładowego. Zbycie nieruchomości o wartości przewyższającej wysokość kapitału, jeżeli nieruchomość nie jest elementem kapitału zakładowego, bądź zawarcie umowy zobowiązującej do świadczenia o takiej wartości. Uchwala wspólników nie została podjęta - sięgamy do art. 17 którego się nie stosuje. Zestawiając, co oznacza ta nieważność w 17, to skoro art. 17§1 nie stosuje się w odniesieniu do sytuacji określonej hipoteza art. 230 to oznacza ze taka czynność, która przekracza wartość dwukrotna wysokości kapitału w skutkach swoich dokonana bez uchwały wspólników będzie ważna. Czyli wyłączono stosowanie sankcji w art. 17§1 na wypadek, gdy dojdzie do dokonania czynności o znacznych finansowych konsekwencjach. To wyłącznie stosowania art. 17 w art. 230 został zasugerowany / wyartykułowany przez praktykę, która uznawała ze jest to nadmierne ograniczanie osoby prawnej do rozporządzania swoim mieniem.

Jeśli chodzi o Zgromadzenia wspólników zarówno w spółce z o.o., akcyjnych i spółdzielniach mamy do czynienia ze zwyczajnymi zgromadzeniami (art. 231) i nadzwyczajnymi zgromadzeniami